Licence ou spin-off : quel modèle de transfert en photonique ?

Licence ou spin-off: quel modèle de transfert en photonique?

Une entreprise issue d’un laboratoire peut avoir besoin d’une licence pour exploiter les brevets publics; une PME déjà installée peut, elle aussi, recevoir une licence exclusive sans qu’aucune startup ne soit créée. Ce ne sont pas deux versions d’un même contrat, ni deux mots pour désigner la même ambition.

Le 17 juillet 2025, le ministère de l’Enseignement supérieur, de la Recherche et de l’Espace a publié un guide de bonnes pratiques qui le rappelle sans détour: pour une startup créée à partir de résultats de recherche publique, le contrat de licence d’exploitation demeure la « clé de voûte » de la valorisation. La constitution de la société, l’entrée d’investisseurs ou la signature d’un pacte d’actionnaires ne transfèrent pas, par eux-mêmes, le droit d’exploiter les titres détenus par l’organisme de recherche.

C’est le point que les dossiers deeptech découvrent parfois trop tard. La question utile n’est donc pas seulement: « créer ou ne pas créer une entreprise? » Elle est aussi: quel actif est réellement transférable, à quel stade, à quel opérateur industriel, sur quels marchés et sous quelles obligations? En photonique, où un brevet peut ne couvrir qu’une brique de procédé, une architecture d’intégration, une fibre ou un composant, le périmètre juridique compte autant que la promesse du démonstrateur.

La licence d’exploitation, pivot central de la valorisation deeptech

Pour une spin-off académique, la licence n’est pas un supplément administratif ajouté à la fin d’une levée de fonds. C’est l’acte qui autorise l’exploitation de la propriété intellectuelle du laboratoire. Sans elle, la société peut recruter, lever des fonds et développer un produit; elle ne dispose pas nécessairement du droit de fabriquer, faire fabriquer, utiliser ou commercialiser l’invention protégée.

Le contrat doit donc être lu comme un instrument de production, et non comme une annexe juridique. Une licence de brevet peut être totale ou partielle, exclusive ou non exclusive. Elle peut être limitée à un territoire, à un domaine d’application, à une catégorie de produits ou à certains usages industriels. Dans une même famille technologique, il est parfaitement envisageable qu’un acteur détienne des droits pour les télécommunications et qu’un autre intervienne sur l’imagerie, les capteurs ou les dispositifs médicaux, si le découpage a été négocié proprement.

Le modèle de contrat proposé par l’INPI rappelle les clauses qui évitent les malentendus coûteux:

• le territoire couvert par la licence;
• l’exclusivité ou la non-exclusivité, avec son périmètre précis;
• la durée et les conditions de renouvellement;
• le droit éventuel de concéder des sous-licences;
• les obligations d’exploitation et les jalons associés;
• les redevances de licence de brevet, fixes, proportionnelles ou combinées;
• le sort des perfectionnements développés par le licencié, le laboratoire ou les deux parties.

Cette dernière clause mérite une attention particulière en photonique. Une jeune entreprise peut devoir adapter un procédé de fabrication, modifier le packaging optique, stabiliser une source, revoir le couplage fibre ou développer une électronique de commande spécifique. Ces développements ne sont pas nécessairement de simples détails d’exécution. Ils peuvent devenir des actifs stratégiques, parfois brevetables à leur tour. Le contrat doit distinguer ce qui relève du brevet initial, ce qui constitue un perfectionnement et ce qui ouvre droit à une option, une licence croisée ou une nouvelle négociation.

Pour un brevet français délivré par l’INPI, la portée territoriale demeure française. Une stratégie commerciale tournée vers l’Allemagne, les États-Unis ou l’Asie suppose donc que les droits pertinents aient été maintenus ou étendus dans les territoires visés. C’est une évidence sur le papier; elle cesse de l’être lorsqu’une startup présente une feuille de route internationale reposant sur un portefeuille qui ne couvre pas encore ses futurs marchés.

La licence ne sert pas à habiller juridiquement la valorisation: elle définit ce que l’entreprise est autorisée à exploiter, dans quel champ et selon quelles contreparties.

La négociation ne se résume pas au taux de redevance. Une redevance faible assortie d’objectifs inatteignables, d’une exclusivité trop étroite ou d’une absence de droit de sous-licence peut s’avérer plus contraignante qu’une rémunération plus élevée mais adossée à un calendrier réaliste. Inversement, l’organisme public ne peut abandonner l’actif sans garde-fous: l’exclusivité se justifie lorsqu’elle s’accompagne d’un engagement crédible de développement et d’exploitation.

Transfert vers les PME: l’efficacité du modèle de licence exclusive

La création de startup deeptech n’est pas la seule voie de sortie pour un résultat de laboratoire. Lorsqu’une PME possède déjà une usine, une équipe commerciale, des clients, des capacités de qualification et une connaissance du marché, une licence peut constituer le véhicule le plus direct. Ce n’est pas une solution par défaut; c’est un choix industriel.

L’exemple de la SATT Conectus et du Verre Fluoré l’illustre. Le 5 octobre 2023, les deux structures ont signé une licence exclusive mondiale portant sur une technologie de fibres optiques à micro-lentilles développée notamment au sein du laboratoire ICube de l’INSA Strasbourg. Il ne s’agissait pas de bâtir de toutes pièces une organisation chargée de transformer la technologie en produit: le licencié existait déjà, avec son savoir-faire de fabrication et son accès au marché.

Dans le cas Microcurved, les pertes de puissance entre une source lumineuse et l’entrée d’une fibre sont rapportées à environ 60 % avec des lentilles classiques. La technologie de micro-lentilles vise à réduire ce verrou de couplage. Ce type de transfert a une logique très concrète: la valeur ne vient pas seulement de l’invention, mais de la capacité à la fabriquer de manière répétable, à la qualifier et à l’intégrer chez des clients.

Les chiffres publiés par le Réseau SATT au 1er janvier 2026 donnent une idée de l’ampleur de ce canal: 2 357 licences d’exploitation ont été signées avec des entreprises depuis 2012, dont 45 % au bénéfice de PME et d’ETI. Sur la même période, 987 startups ont été créées. Ces données ne permettent pas d’établir une hiérarchie universelle entre licence et spin-off. Elles montrent en revanche que la valorisation recherche laser et photonique ne se limite pas à la création d’entreprises nouvelles.

L’exclusivité joue ici un rôle particulier. Une PME n’investira pas de la même manière dans une ligne pilote, une qualification ou une force de vente si le détenteur des droits peut concéder, quelques mois plus tard, une licence identique à un concurrent direct. Mais l’exclusivité n’est jamais un blanc-seing. Elle doit être assortie de jalons d’exploitation, d’obligations de diligence et d’une possibilité de retrait ou de réaménagement si la technologie reste dans un tiroir.

La bonne question n’est donc pas: « une PME est-elle plus sûre qu’une startup? » Certaines entreprises établies peinent à absorber une technologie éloignée de leur cœur de métier; certaines jeunes pousses trouvent rapidement leur place dans une chaîne de valeur. Il faut plutôt examiner l’adéquation entre l’actif, la capacité de fabrication, le cycle de vente, les exigences de certification éventuelles et le calendrier de marché.

Création de spin-off et rupture technologique: l’exemple Scintil Photonics

La spin-off devient pertinente lorsque l’actif technologique appelle une stratégie, une équipe et un financement que le marché existant ne fournit pas immédiatement. Cela peut arriver lorsqu’une plateforme ouvre un nouveau segment, exige des investissements propres ou impose une architecture de produit qui ne s’insère pas facilement dans les gammes d’un industriel déjà en place.

Scintil Photonics, créée en 2018 à partir de travaux du CEA-Leti, développe la technologie SHIP de photonique intégrée sur silicium. Selon le CEA-Leti, les liaisons en cuivre plafonnent à 200 Gb/s; la technologie SHIP vise 400 Gb/s dans un premier temps, puis jusqu’à 800 Gb/s. La consommation annoncée pour un lien optique LEAF Light se situe autour de 3,5 à 4 pJ/bit, contre 15 à 17 pJ/bit pour les connexions traditionnelles citées dans la même source.

Ces chiffres sont des données communiquées dans l’écosystème du projet: ils décrivent une ambition technologique et un positionnement, pas une règle générale applicable à tous les systèmes photoniques. Ils permettent néanmoins de comprendre pourquoi une société dédiée pouvait constituer un véhicule adapté pour porter le développement, l’industrialisation et la commercialisation de cette plateforme. Ils ne permettent pas, à eux seuls, d’affirmer qu’une licence à un équipementier télécom existant aurait été impossible ou inadaptée: ce type d’arbitrage dépend aussi des discussions avec les industriels, du périmètre des brevets, de la stratégie produit et de l’appétit de financement.

Le 18 décembre 2025, le CEA-Leti a annoncé une levée de fonds de 50 millions d’euros pour Scintil Photonics, destinée à industrialiser et commercialiser le premier produit de la société. La séquence est révélatrice d’un point plus général: une technologie profonde peut exiger un opérateur capable de tenir ensemble le développement de produit, la montée en capacité, le recrutement d’une équipe commerciale et la relation avec des partenaires industriels. La spin-off est alors moins une proclamation d’indépendance qu’un outil d’exécution.

La spin-off ne remplace pas la licence: elle donne une organisation, du capital et une responsabilité opérationnelle à l’exploitation des droits licenciés.

Le montage associe fréquemment plusieurs étages. Une licence exclusive porte sur les brevets du laboratoire. L’organisme de valorisation peut prendre une participation au capital. Un accord de collaboration de recherche peut prolonger les travaux scientifiques sur des sujets qui ne sont pas stabilisés au moment de la création. Chacun de ces étages doit avoir son propre régime de propriété intellectuelle.

Le piège classique consiste à croire qu’un contrat de licence couvre automatiquement les résultats futurs. Or la recherche amont continue souvent après la création de la société. De nouveaux procédés, de nouveaux dessins de composants, des méthodes de test ou des améliorations de performance peuvent naître de cette collaboration. Il faut alors préciser qui finance, qui dépose, qui exploite et à quelles conditions. Sans cette clarification, la startup peut investir dans une feuille de route qui dépend de résultats dont elle n’a pas encore sécurisé l’accès.

Financement de la maturation et leviers de montée en TRL

La décision entre licence à une PME et création de spin-off ne peut pas être séparée du niveau de maturité de l’actif. En photonique, une preuve de principe optique n’équivaut pas à un produit. Entre les deux se trouvent souvent la reproductibilité du procédé, l’assemblage, la robustesse thermique, la fiabilité des interfaces, la qualification des composants et l’économie de fabrication.

L’appel « Maturation-pré-maturation », opéré par l’ANR dans le cadre de France 2030, était explicitement conçu pour lever des verrous technico-économiques ou organisationnels avant le transfert. La fenêtre de dépôt mentionnée dans les informations disponibles s’est achevée le 28 février 2022, mais la logique demeure essentielle: financer ce qui transforme une promesse de laboratoire en actif négociable.

Il serait imprudent de fixer un seuil universel de TRL à partir duquel une licence ou une spin-off « tient » automatiquement. Un capteur destiné à un usage de recherche, une source laser pour l’industrie et un dispositif médical n’obéissent ni aux mêmes cycles de validation ni aux mêmes exigences de marché. Certains projets peuvent être licenciés tôt parce que le repreneur possède déjà les moyens de maturation; d’autres nécessitent des travaux supplémentaires avant qu’une exclusivité ait un sens économique.

Le sujet n’est donc pas le chiffre affiché sur une échelle, mais la réponse à quelques questions concrètes:

• Le résultat a-t-il été reproduit hors de l’environnement immédiat du laboratoire?
• Les performances optiques sont-elles mesurées dans des conditions proches de l’usage visé?
• Le composant peut-il être fabriqué avec une variabilité acceptable?
• Les interfaces mécaniques, électriques, thermiques et logicielles sont-elles identifiées?
• Le futur licencié sait-il précisément quels développements il devra financer après signature?
• Les jalons contractuels correspondent-ils à des étapes techniques vérifiables plutôt qu’à des formulations vagues?

Le financement de maturation rééquilibre aussi la négociation. Un laboratoire qui ne dispose que d’un démonstrateur fragile négocie rarement dans les mêmes conditions qu’un projet ayant documenté ses performances, identifié son procédé et clarifié son chemin d’industrialisation. Cela ne signifie pas qu’il faille attendre une maturité parfaite — elle n’existe pas — mais qu’il faut savoir ce que le contrat transfère réellement: un brevet, un savoir-faire, un prototype, un lot de données, une capacité de fabrication ou une combinaison de ces éléments.

Pour les projets destinés aux dispositifs médicaux, cette distinction est encore plus sensible. La propriété intellectuelle medtech ne suffit pas à elle seule à franchir les étapes réglementaires, cliniques ou industrielles. La licence doit s’articuler avec la documentation technique, les responsabilités de développement et la répartition des risques liés à la future mise sur le marché.

Cadre juridique et implication des chercheurs selon la loi Pacte

La loi Pacte a élargi les possibilités offertes aux fonctionnaires et contractuels de la recherche publique qui souhaitent participer, comme associés ou dirigeants, à une entreprise existante ou en création visant à valoriser des travaux de recherche et d’enseignement. Cette évolution a rendu plus praticable la création de startup deeptech par des équipes académiques. Elle n’a pas effacé les règles de déontologie ni les procédures internes des établissements.

La participation d’un chercheur au capital ou à la direction d’une société soulève plusieurs questions qui ne sont jamais purement formelles. Quel temps sera consacré à l’entreprise? Qui décide de la poursuite des travaux dans le laboratoire? Comment gérer l’accès aux équipements, aux doctorants, aux données et au savoir-faire accumulé par l’équipe publique? Quelle séparation établir entre la mission de service public et l’intérêt de la société valorisatrice?

Les réponses varient selon le statut de l’agent, l’organisme de rattachement et la nature exacte de l’implication. Mais quelques points doivent être traités avant que le dossier ne devienne sensible:

1. L’autorisation nécessaire doit être obtenue dans le cadre prévu par l’établissement, avec une définition claire de l’activité exercée dans l’entreprise.

2. Le pacte d’actionnaires doit anticiper l’évolution du rôle du chercheur: retour à temps plein dans la recherche publique, départ de la société, dilution ou changement de fonction.

3. Les règles de confidentialité doivent protéger l’entreprise sans empêcher le chercheur de respecter ses obligations académiques et institutionnelles.

4. Les travaux futurs réalisés au laboratoire doivent être distingués des développements effectués par la société, notamment pour la titularité des résultats et leur exploitation.

Les redevances de licence de brevet, les éventuels paiements d’entrée et les prises de participation relèvent ensuite d’une négociation au cas par cas. Il n’existe pas de barème universel qui résoudrait à lui seul la question de la juste valeur. La qualité du dossier se lit plutôt dans la cohérence d’ensemble: droits concédés, obligations d’exploitation, calendrier de maturation, gouvernance de la société et capacité réelle à transformer la technologie en activité industrielle.

Le bon modèle est celui qui rend le transfert exploitable

Opposer licence et spin-off revient à confondre l’instrument juridique avec le véhicule entrepreneurial. La licence organise l’accès aux droits de propriété intellectuelle; la spin-off organise une équipe, une gouvernance et un financement autour de leur exploitation. Dans certains dossiers, une PME existante est le meilleur repreneur. Dans d’autres, une entreprise nouvelle est plus adaptée pour porter une plateforme technologique encore sans place évidente dans l’offre industrielle existante.

Le choix doit être documenté, pas récité. Il dépend de l’existence d’un repreneur crédible, de la capacité d’industrialisation, du périmètre des droits disponibles, des besoins de maturation et de la réalité du marché ciblé. Une licence exclusive peut accélérer l’adoption d’une innovation par une PME déjà équipée; une spin-off peut concentrer le capital et l’exécution nécessaires à une technologie plus structurante. Ni l’une ni l’autre ne dispense de traiter les clauses qui font, en pratique, la valeur du transfert.

En photonique, le brevet attire l’attention parce qu’il est visible. Le contrat mérite davantage de soin parce qu’il décide de l’usage réel de ce brevet. Territoire, exclusivité, sous-licences, perfectionnements, jalons, redevances: c’est dans ces détails que se joue la capacité d’une technologie à quitter le laboratoire sans perdre, en route, son potentiel industriel.